Eine Unternehmergesellschaft (UG) gründen in 5 Schritten – So geht es!

In diesem Artikel möchte ich meine Erfahrungen mit der Gründung einer UG mit Dir teilen. Natürlich hängt der genaue Ablauf, die notwendigen Dokumente und die notwendigen Schritte in Teilen vom Sinn und Zweck Deiner Unternehmung ab. Aber dennoch ist der grobe Ablauf immer recht ähnlich und ich möchte Dir mit diesem Artikel die Angst vor diesem Schritt nehmen. Lange Zeit habe ich mich davor gescheut, eine UG zu gründen, da dies mit einem Haufen Bürokratie, Pflichten, Kosten und Terminen verbunden ist.

Mit dem Start meines Amazon Businesses gab es dann aber keinen Weg an einer UG oder GmbH mehr vorbei.

Disclaimer: Bei diesem Artikel handelt es sich um einen Erfahrungsbericht und nicht um einen Ratgeber bzw. um Handlungsempfehlungen.

Was ist eine UG?

Eine UG ist eine Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt). Dabei bedeutet “haftungsbeschränkt”, dass die Unternehmergesellschaft nur bis zur Höhe ihres Stammkapitals haftbar ist. Diese Rechtsform bietet Dir damit einen Schutz vor persönlicher Haftung, solange Du Dich als Geschäftsführer und Gesellschafter an die Regeln hältst.

Eine UG ist gewissermaßen eine Mini-GmbH, die Du bereits ab einem Stammkapital von einem Euro gründen kannst. Für eine GmbH sind mindestens 25.000 € als Stammkapital notwendig. Stammkapital bedeutet, dass dieser Betrag in Geld, also als Überweisung, an das Unternehmen übertragen werden muss. Das Stammkapital kann dann zwar verwendet werden um Waren und Dienstleistungen im Namen des Unternehmens zu kaufen, aber dennoch muss man es erst einmal haben und es wird mit der Einlage als Stammkapital an den Zweck der UG gebunden.

Die Rechtsform “UG” hat die Besonderheit, dass sie gewissermaßen eine Anspar-GmbH ist. Das bedeutet, dass bis zum Erreichen einer Kapitalisierung von 25.000€ nur maximal 75 % der Gewinne ausgeschüttet werden dürfen. Stattdessen werden die Gewinne dafür verwendet, um die 25.000 € Stammkapital für eine vollwertige GmbH anzusparen. Danach kann die UG in eine vollständige GmbH umgewandelt werden. Weitere Gewinne können dann an die Gesellschafter ausgeschüttet werden.

Wann ist es sinnvoll, eine UG zu gründen?

Die Gründung einer UG oder einer GmbH ist mit Kosten verbunden. So muss für die Gründung ein Gesellschaftervertrag aufgesetzt und vom Notar beurkundet werden. Darüber hinaus ist eine Gewerbeanmeldung notwendig. Außerdem kommen weitere Kosten für die Eintragung ins Handelsregister auf Dich zu. Und auch um einen Steuerberater kommst Du bei einer UG nicht mehr wirklich drum herum. (Siehe weiter unten: Kosten einer UG-Gründung)

Wenn Du eine neue Unternehmung startest, hast Du immer die Wahl zwischen einer Unternehmergesellschaft (also z.B. UG oder GmbH) oder der Gründung als Einzelunternehmen. Diese Variante als Einzelunternehmen bietet Dir als Person allerdings weniger Schutz und auch weniger Flexibilität, wenn es um den (Teil-)verkauf Deines Unternehmens geht oder um Unternehmungen mit mehr als einem Teilhaber.

Darüber hinaus ist eine UG oder eine GmbH eine eigenständige juristische Person, die für ihr Handeln haftbar ist. Damit bist Du als Gesellschafter nicht direkt in der Haftung, wenn die UG aus irgendwelchen Gründen verklagt werden sollte. Als Einzelunternehmer haftest Du nämlich ganz schnell mit Deinem Privatvermögen.

Nachfolgende liefere ich Dir einige Vor- und Nachteile, die Dir helfen können, eine eigene Entscheidung zu treffen:

Vorteile einer UG

• Es ist kaum Eigenkapital nötig. Bereits ab einem Euro Eigenkapital zuzüglich der Gründungskosten ist die Gründung möglich.
• Die Gründung geht innerhalb weniger Wochen und ohne großen Aufwand vonstatten.
• Gesellschafter können jederzeit der UG beitreten oder diese verlassen. Lediglich der Vertrag muss angepasst und neu beurkundet werden.
• Die UG schützt Dich als Gesellschafter vor persönlicher Haftung, solange Du Dich an die Regeln hältst.
• Eine UG kannst Du allein oder mit mehreren Gesellschaftern gründen.
• Der Zwang, Rücklagen bis zur höhe des GmbH-Stammkapitals zu bilden kann sich positiv auswirken, da Du zum Reinvestieren gezwungen wirst.
• Du kannst eine UG für jede Art von Tätigkeit gründen.
• Anteile an einer UG können verkauft werden.

Nachteile einer UG

• Wenn es darum geht, Gehälter oder Betriebsrenten auszuschütten, wird es relativ kompliziert. Dieses Thema habe ich daher für mich erst einmal beiseite geschoben, da ich mir selber noch kein Gehalt zahle.
• Eine UG oder GmbH ist haftungsbeschränkt. Das kann Investoren oder Geschäftspartner abschrecken, da im Zweifel bei Dir nichts zu holen wäre.
• Eine doppelte Buchführung wird nötig.
• Gewinne können nicht voll ausgeschüttet werden. Mindestens 25 % des Gewinns müssen zum Ansparen auf das GmbH-Stammkapital einbehalten werden.
• Änderungen am Vertrag (Eintritt, Austritt oder Umzug von Gesellschaftern) sowie die Veräußerung von Anteilen müssen immer notariell beglaubigt werden.
• Ein geringes Stammkapital kann schnell zur Insolvenz führen. Wenn Du wirklich mit nur einem Euro gründest, ist Deine UG im Prinzip mit der ersten Notarrechnung insolvent. Daher habe ich hier eine höhere Summe gewählt.
• Das Stammkapital muss in bar und nicht in Sachwerten gezahlt werden.
• Was nichts kostet, ist auch nichts wert. Die Hürden einer UG-Gründung sind niedrig und daher ist das öffentliche Ansehen, wenn es um Seriosität geht, deutlich geringer als bei einer GmbH oder gar AG.

Kosten einer UG-Gründung

Insgesamt kannst Du hier gut und gerne mit einem mittleren bis oberen dreistelligen Betrag rechnen. Ich habe die Dienstleistung von Recht 24-7 für das Aufsetzen des Vertrages und das Abstimmen eines Notartermins in Anspruch genommen. Insgesamt sind mir bisher die folgenden Kosten entstanden:

• Dienstleistung von Recht 24-7: 189 €
• Notarkosten für die Beurkundung: 180 €
• Eintragung Handelsregister: 150 €
• Gewerbeanmeldung: 25 €

Macht insgesamt 544 €. Auch mein Steuerberater wird mir vermutlich bald eine Rechnung zukommen lassen.

Natürlich hätte ich meine UG auch ohne Betreuung durch Recht 24-7 gründen können. Da es aber meine erste UG war, es schnell gehen sollte und ich auf “Nummer Sicher” gehen wollte, habe ich die 189 € investiert und hatte so Anspruch auf Rechtsberatung in Gründungsdingen. Aus meiner Sicht hat sich das gelohnt, da ich hierdurch Kosten beim Notar gespart habe und alle Unterlagen beurkundungsfertig erhalten habe.

Eine UG gründen in 5 – 6 Schritten

Eine UG zu gründen ist eigentlich ziemlich einfach, wenn man sich erst einmal damit beschäftigt. Im Prinzip gibt es drei wichtige Schritte, die bei jeder UG-Gründung notwendig sind. Darüber hinaus kann es mehr zu tun geben. Das hängt aber von Art und Zweck der UG ab.

Bei mir waren es grob die folgenden sechs Schritte, die ich im Folgenden näher beschreiben werde:

1. Aufsetzen eines Gesellschaftervertrages
2. Eröffnen eines Geschäftskontos
3. Beurkundung des Gesellschaftervertrages
4. Eintragung ins Handelsregister
5. Anmeldung eines Gewerbes
6. Optional: Steuerliche Beratung suchen

1. Aufsetzen eines Gesellschaftervertrages

Der Gesellschaftervertrag legt fest, wieviele Gesellschafter es gibt und wer diese sind. Darüber hinaus legt er auch die höhe des Stammkapitals fest und welcher Gesellschafter wieviel davon stellt.

Im Falle meiner neuen UG bin ich der alleinige Gesellschafter und stelle ein Stammkapital von 6.000 €.

Im Internet gibt es zahlreiche Vorlagen für einen Gesellschaftervertrag. Alternativ kannst Du auch, so wie ich, einen Service wie Recht24-7 benutzen, der für Dich einen solchen Vertrag aufsetzt und Dich auch gleich anwaltlich berät.

2. Eröffnung eines Geschäftskontos

Eine UG benötigt ein eigenes Geschäftskonto, auf das das Stammkapital eingezahlt werden muss. Dieser Schritt ist etwas “tricky”, da zur Eröffnung eines Geschäftskontos im Grunde eine Gründungsurkunde sowie die Eintragung ins Handelsregister vorliegen müssen.

Allerdings kann die Eintragung ins Handelsregister erst dann vorgenommen werden, wenn der Notar einen Einzahlungsnachweis des Stammkapitals hat. Und für diesen Schritt ist wiederum ein Geschäftskonto notwendig. Die Katze beißt sich also gewissermaßen in den Schwanz.

Der Ausweg ist, dass man auch als UG i.G. (in Gründung) bereits ein Geschäftskonto eröffnen kann, das man zu diesem Zeitpunkt einzig und allein für den gründungsrelevanten Zahlungsverkehr (Einzahlung des Stammkapitals, Notarkosten, etc.) nutzen darf.

Ich habe ein Geschäftskonto komplett digital und online bei Holvi* eröffnet. Das Konto ist für mich kostenlos und bisher erfüllt es alle meine Wünsche.

3. Beurkundung des Gesellschaftervertrages

Wenn der Gesellschaftervertrag vollständig ausgearbeitet ist, muss dieser von einem Notar beurkundet werden. Hierfür benötigt man einen Notartermin, der im Wesentlichen daraus besteht, dass der Notar den Vertrag vorliest und man die notwendigen Unterschriften leistet. Natürlich muss man sich hier durch Personalausweis oder Reisepass ausweisen.

Einige Tage später erhält man dann den beglaubigten Gesellschaftervertrag per Post. Diesen benötigt man ebenfalls für die Eröffnung des Geschäftskontos. Manchmal kann man diesen aber auch während des Gründungsprozesses nachreichen.

4. Eintragung ins Handelsregister

Nachdem Du dem Notar einen Nachweis über die Einzahlung des Stammkapitals geliefert hast, wird er die Eintragung ins Handelsregister veranlassen.

Erst nach dieser Eintragung verschwindet der Zusatz “i.G.” hinter dem “UG” Deiner Unternehmergesellschaft. Ab diesem Zeitpunkt ist Deine UG “vollständig”.

Den Handelsregisterauszug musst Du beim Anbieter Deines Geschäftskontos nachreichen, damit dieser weiß, dass der Gründungsprozess ordnungsgemäß beendet wurde.

5. Anmeldung eines Gewerbes

Nachdem die Gründung der UG vollständig abgeschlossen ist, kannst Du ein Gewerbe für Deine UG anmelden. Hierzu benötigest Du die Handelsregisternummer, weshalb es Sinn ergibt, hiermit bis nach dem Handelsregistereintrag zu warten.

6. Optional: Steuerliche Beratung suchen

Eine Unternehmergesellschaft muss eine eigene Steuererklärung abgeben. Darüber hinaus kann es mit der doppelten Buchführung und evtl. Lohn-Angelegenheiten einiges an Dingen zu beachten geben, die nach einem Experten schreien.

Während der Gründung ist ein steuerlicher Erfassungsbogen auszufüllen. Dieses zehnseitige Formular kann man natürlich auch allein ausfüllen, ich habe mich jedoch entschieden, dies in Zusammenarbeit mit einem Steuerberater zu machen.

Da das ganze UG-Thema für mich neu ist und ich schon seit Längerem über einen Steuerberater für meine persönlichen Steuerangelegenheiten nachgedacht habe, war die UG-Gründung für mich ausschlaggebend, endlich diesen Schritt zu tun.

In einem fast zweistündige Vorgespräch habe ich meinen neuen Steuerberater kennengelernt und mit ihm die steuerrechtlichen Dinge in Bezug auf die UG, aber auch in Bezug auf meine “privaten” Steuerangelegenheiten besprochen.

Ich fühle mich deutlich wohler dabei, die ganzen Steueraspekte der UG von einem Experten behandeln zu lassen.

Fazit

Die Gründung einer UG ist echt kein Hexenwerk. Mir ging es jedoch am Anfang so, dass ich ganz schön beeindruckt von diesem Schritt war. Anwalt, Notar, Steuerberater, Gesellschaftervertrag … Kosten, Rechte und Pflichten – All diese Dinge sahen für mich nach etwas ziemlich Riesigem aus.

Klar ist, dass man mit der Gründung einer UG / GmbH ziemlich in Vorleistung geht. Auch entstehen evtl. für den Steuerberater laufende Kosten, die sich nur lohnen, wenn man tatsächlich auch einen Gewinn erwirtschaftet.

Im Nachhinein kann ich sagen, dass es zwar einige Dinge zu beachten gibt, aber die Gründung einer UG nichts ist, vor dem man Angst haben muss. Es gibt genug kostenlose Ratgeber im Internet und man kann auch unterstützende Dienstleistungen in Anspruch nehmen.

Hast Du bereits eine UG oder GmbH gegründet? Wie sind Deine Erfahrungen?